Neplatné nebo zdánlivé rozhodnutí valné hromady
Rozhodnutí valné hromady obchodní korporace (např. společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti) je klíčovým projevem vůle společnosti. Pokud je však toto rozhodnutí vadné, může být prohlášeno za neplatné. Zákon o obchodních korporacích (ZOK) rozlišuje mezi zdánlivým usnesením a neplatným usnesením.
1. Zdánlivé usnesení valné hromady (tzv. "nicotné")
K takovému usnesení se nepřihlíží, jako by nikdy neexistovalo. Je to závažná vada, která znamená, že neexistuje ani právní jednání. Dovolávat se zdánlivosti lze kdykoli a bez časového omezení.
Příklady zdánlivosti:
- Chybí projev vůle: Například, když se o návrhu usnesení vůbec nehlasovalo.
- Usnesení zavazuje k nemožnému plnění: Rozhodnutí valné hromady, které by vyžadovalo splnění objektivně nemožného úkolu.
- Nejasnost nebo nesrozumitelnost: Pokud obsah usnesení nelze zjistit ani výkladem.
- Rozhodnutí v záležitosti, v níž valná hromada nemá působnost: Valná hromada rozhodne o něčem, co vůbec nespadá do jejích pravomocí (např. rozhoduje o personálních věcech, které náleží jednateli).
2. Neplatné usnesení valné hromady
Jedná se o usnesení, které bylo přijato, ale trpí vadou, která jej činí napadnutelným. Pro vyslovení neplatnosti je třeba podat žalobu k soudu.
Důvody neplatnosti (nejčastější):
Rozpor se zákonem: Usnesení je v rozporu s kogentními (nepřekročitelnými) ustanoveními ZOK nebo jiného právního předpisu.
Příklady: Nedodržení lhůty pro svolání valné hromady, svolání valné hromady neoprávněnou osobou, vada pozvánky na valnou hromadu, rozhodnutí bez potřebné většiny hlasů, obcházení zákona (např. vytěsnění akcionářů za účelem, který neodpovídá zákonu).
Rozpor se společenskou smlouvou (nebo stanovami): Usnesení porušuje ustanovení zakladatelského dokumentu společnosti.
Příklady: Hlasování o záležitosti, která je ve společenské smlouvě vyhrazena pro rozhodnutí jiného orgánu, nedodržení specifických požadavků na svolání nebo hlasování, které stanoví společenská smlouva nad rámec zákona.
Rozpor s dobrými mravy: Usnesení sice formálně neporušuje zákon ani společenskou smlouvu, ale jeho přijetí nebo obsah jsou v hrubém rozporu se základními etickými a morálními principy.
Příklad: Usnesení, které má za cíl zásadním způsobem poškodit menšinového společníka ve prospěch většinového společníka, aniž by k tomu existoval objektivní a legitimní důvod.
Kdo se může dovolat neplatnosti (aktivní legitimace):
- Společník/akcionář (bývalý společník, pokud bylo zasaženo do jeho práv).
- Člen představenstva, dozorčí rady nebo jiného orgánu společnosti.
- Likvidátor společnosti.
Lhůty pro napadení neplatnosti:
- Subjektivní lhůta: 3 měsíce ode dne, kdy se oprávněná osoba o usnesení dozvěděla nebo mohla dozvědět (obvykle od data konání valné hromady).
- Objektivní (prekluzivní) lhůta: 1 rok od přijetí usnesení. Po uplynutí této roční lhůty již nelze neplatnost usnesení valné hromady napadnout, bez ohledu na to, kdy se oprávněná osoba o usnesení dozvěděla.
Důsledky neplatnosti:
Pokud soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady, je toto usnesení považováno za neplatné od samého počátku (s účinky ex tunc). Soud však může neplatnost nevyslovit, pokud by to mělo pro společnost nepřiměřené následky nebo pokud by bylo zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře a usnesení nemá závažné právní následky.
Pro podnikatele a společníky:
Porozumění důvodům neplatnosti usnesení valné hromady je klíčové pro stabilitu společnosti a ochranu práv společníků.
Naše advokátní kancelář vám pomůže:
- Správně svolat a vést valnou hromadu, aby se předešlo vadám.
- Připravit usnesení, která budou v souladu se zákonem a zakladatelskými dokumenty.
- Posoudit oprávněnost napadení usnesení a navrhnout nejlepší strategii.
- Zastoupit vás v soudním řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ať už jste ten, kdo neplatnost namítá, nebo ten, kdo ji obhajuje.
Pamatujte: Nenechte se zaskočit právními nástrahami. Kontaktujte nás a zajistěte si právní jistotu ve správě vaší obchodní korporace.
Rádi vám poradíme a pomůžeme. Obraťte se na nás!
Naši zkušení advokáti vám poskytnou odbornou pomoc a zastoupí vás v případném řízení.